安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司对参股孙公司提供担保额度预计的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）2015年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，对棕榈股份为参股孙公司贵州棕榈仟坤置业有限公司（以下简称“贵州棕榈仟坤”）提供连带责任保证担保额度预计事项进行了核查，并发表核查意见如下：

一、担保情况概述贵州棕榈仟坤系棕榈股份下属全资子公司棕榈盛城投资有限公司的参股公司，贵州棕榈仟坤主要运营“时光贵州”项目。

现为了促进贵州棕榈仟坤的经营发展，节约其融资成本，公司同意为贵州棕榈仟坤在银行或其它金融机构的融资业务提供连带责任保证担保，担保总额度不超过20,000万元,实际担保额度和期限以各方签署的担保合同（或担保协议）为准，额度使用期限自股东大会审议通过之日起1年内有效，并授权公司法定代表人签署担保协议等相关文件。

公司于2018年12月10日召开第四届董事会第二十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对参股孙公司提供担保额度预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《对外担保管理办法》等相关规定，因担保对象最近一期财务数据中资产负债率超过70%，本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况1、基本工商信息名称：贵州棕榈仟坤置业有限公司类型：其他有限责任公司

住所：贵州省贵阳市清镇市凤凰栖二期时光贵州古镇A-1-2法定代表人：傅宏宇注册资本：壹亿伍仟万元整成立日期：2014年11月26日营业期限：2014年11月26日至2064年11月25日经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。

2、股权结构公司全资子公司棕榈盛城投资有限公司持股50%，成都仟坤投资有限公司持股50%。

3、最近一期财务数据截至2018年9月30日，贵州棕榈仟坤的资产总额为899,122,128.27元，负债总额为791,979,616.54元，资产负债率88%，净资产为107,142,511.73元；2018年1-9月营业收入为5,835,152.94元，净利润为-21,452,600.79元。(上述财务数据未经审计)。

三、担保协议的主要内容1、截至目前，公司尚未就上述担保额度签订具体的担保合同或协议，实际发生的担保金额仍需与金融机构进一步协商后确定，并以正式签署的担保协议为准，公司将在定期报告中进行披露。

2、担保对象为本公司参股孙公司，公司须要求参股孙公司另一股东成都仟坤投资有限公司提供同比例担保或者反担保，方能开展相关担保事宜。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量截止本核查意见出具日（含本次对外担保审批额度），公司及全资/控股子公司已审批对外担保额度为444,878.96万元，实际担保余额为73,820.34万元（汇率按2018年10月31日汇率计算），占公司2017年12月31日经审计净资产的13.42%。公司不存在逾期担保的情形。

五、审议决策程序2018年12月10日，公司第四届董事会第二十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对参股孙公司提供担保额度预计的议案》。

公司独立董事认为：公司本次为贵州棕榈仟坤提供不超过20,000万元连带责任的保证担保额度，以保证其项目开发所需资金需求，有利于促进其业务的持续发展，提高其经营效率和盈利能力，不存在损害公司股东利益的情形，且公司须要求参股公司其他股东提供同比例担保或者反担保，方开展相关担保事宜，担保风险可控。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，我们同意该事项。

六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司为参股孙公司贵州棕榈仟坤提供不超过20,000万元的连带责任保证担保额度，主要为促进贵州棕榈仟坤的经营发展，节约其融资成本；截至2018年9月30日贵州棕榈仟坤资产负债率为88%，已要求贵州棕榈仟坤另一股东成都仟坤投资有限公司提供同比例担保或者反担保后方能开展相关担保事宜。截至目前，本次对外担保事项已经公司独立董事发表同意意见，且履行了董事会审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。基于上述情况，保荐机构对公司董事会审议本次对外担保事项无异议。

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司对参股孙公司提供担保额度预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

邬海波 聂晓春

安信证券股份有限公司

2018年12月10日

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