神州高铁技术股份有限公司

  证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2017029

  2016

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  经公司第十二届董事会第五次会议审议通过的普通股利润分配预案为：以公司总股本2,809,078,279股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  （一）基本情况概述

  公司是以高铁为代表的轨道交通产业运营维护体系整体方案提供商、核心设备提供商和综合服务提供商，是轨道交通运营维护领域涵盖全产业链的上市公司。作为国内早期致力于铁路运营维护领域相关装备和服务的领军企业之一，公司运营维护产品已广泛运用于机车、车辆、供电、信号、线路、站场等专业领域，涉及轨道交通机车车辆新造、运用、维护的全生命周期，覆盖我国全部动车、大功率机车运用检修基地、焊轨基地以及部分铁路客车、货车、供电、工务、城市轨道交通的新造厂和运用、维修段（所）。

  公司产品深度和广度位居国内前列，其中动车组空心轴超声波探伤机、转向架动载试验台、磁悬浮检修系统集成、机车车辆入库轨边综合检测系统、运行故障图像检测系统、车载接触网运行状态检测装置、计算机联锁系统、钢轨焊缝数控精铣机床等多项核心技术产品达到世界领先水平，产品技术性能优势突出，在国内细分市场占有率高，具有国际竞争力。

  （二）行业状况及发展趋势

  轨道交通是资金技术密集型行业，受国家基础设施建设政策影响较大，投资回报周期较长，技术壁垒较高。根据国家铁路局发布的《2016年铁道统计公报》，2016年全国铁路行业固定资产投资完成8,015亿元；投产新线3,281公里、复线3,612公里、电气化铁路5,899公里；新开工项目46个，新增投资规模5,500亿元。截至2016年末，全国铁路营业里程达12.4万公里，其中高速铁路2.2万公里以上。根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通2016年度统计和分析报告》，2016年国内累计30个城市建成投运城轨交通线路133条，运营线路4,153公里，新增18条运营线路535公里，创历史新高。2016年作为“十三五”开局之年，与“十二五”开局之年即2011年新增线路长度288公里相比，增长85.8%；与“十二五”收官之年即2015年新增线路长度445公里相比，增长20.2%。

  伴随我国《中长期铁路网规划》（2016-2030）出台、城市轨道交通规划密集批复和“一带一路”国家战略实施，可以预见轨道交通行业未来十年仍处于黄金发展期，尤其是轨道交通后市场运营维护行业，无论存量还是增量，市场空间巨大。公司致力于通过专业集团分工、市场体系变革、商业模式创新等战略举措，将神州高铁打造成为轨道交通行业生态圈中，继工程建设和装备制造产业之外的运营维护产业领军者。

  （三）报告期主要业务及商业模式

  1、聚焦轨道交通主营业务，内生外延全面增长

  国内轨道交通的繁荣发展以及“一带一路”国家战略的实施，为轨道交通行业企业提供了良好的机遇。2016年公司完成了对交大微联和武汉利德的收购，并剥离了宝利来投资等非主营业务，进一步聚焦轨道交通运营维护主业。通过全面的业务整合，公司系统集成综合能力进一步提高，完成了从运营维护装备供应商到运营维护全系统解决方案提供商的角色升级，为进一步落实公司中长期战略奠定了基础。

  2、开拓城市轨道交通市场，推进商业模式创新

  在铁路建设趋于稳定的同时，国内城市轨道交通建设加速推进。公司于2016年成立了城轨事业部门，引进城市轨道交通行业专业人才，组建业务团队，加大市场、研发及产品投入，将城市轨道交通作为公司未来重点业务方向培育发展。为了改变城市轨道交通行业过去技术门槛低、供应商分散、运维效率不高的状况，公司与相关业主方展开了广泛的探讨与深入的合作，充分认识到PPP建设及运营模式将成为城市轨道交通发展的大趋势。为此，公司在2016年进行了PPP模式的组织机制布局，致力于以创新的商业模式带动城市轨道交通业务发展。

  3、引导客户需求，实现产业升级

  2016年“中国制造2025”与“互联网+”战略全面实施，客户需求也随之改变。与传统的设备采购相比，轨道交通行业客户目前需求更加多样，层次更加深入，综合衡量主要包括保证安全、提升效率、降低成本三个维度。为此，公司一方面通过持续的技术创新、产品研发，将人工智能、智慧网络等前沿技术应用于轨道交通行业，开启传统装备的智能化升级；另一方面将云计算、物联网、大数据等互联网技术与轨道交通相结合，为客户提供信息化及系统仿真服务；此外，公司依托各子公司的专业和市场特点，通过资源整合、协同作战，为客户提供轨道交通全产业链运营维护整体解决方案。在既有的系统布局和专业能力的基础上，公司重点提高轨道交通整线运营维护系统承建能力、全领域装备提供能力以及智能化工业服务能力，全方位满足客户需求，引导产业升级。

  4、引进高端人才，加强组织建设

  为了进一步健全公司激励机制，吸引和储备优秀管理人才和核心业务人员，2016年公司实施了限制性股票激励计划，以提升公司核心竞争力，助推公司发展战略和经营目标的实现。研发方面，公司设立了中央研究院和研究分院两级研发机构，引进多名专家和研发人员，在大数据处理、跨专业系统集成、调车机无人驾驶系统、智慧协同路由器等关键技术领域取得突破；产品线方面，公司进一步补充完善现有团队，布局组建机辆、线路、信号、供电、站场、大数据和工业服务专业集团公司，实现产品线专业化；运营管理方面，公司充分认识到轨道交通运营管理人才的稀缺，全面引进高端人才，逐步搭建公司自身的运营管理团队，初步具备了前期咨询和后期运营能力。2016年，公司践行“以客户为中心，尚德守正出奇；以贡献者为本，合作包容创新”的核心价值观，进行了发展战略、组织结构、绩效考核等一系列的设计与安排，助力公司实现成为世界轨道交通行业卓越企业的宏伟愿景。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：人民币元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：人民币元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  面对复杂多变的经济环境，把握世界轨道交通发展机遇，伴随新技术、新产品的广泛应用，公司于2016年进行了企业发展历史上的重大变革，完成了轨道交通机车、车辆、信号、供电、线路、站场全产业链布局，确立了成为轨道交通产业运营维护体系整体方案提供商、核心设备提供商和综合服务提供商的战略定位，明确了智能装备、产业大数据和工业服务三大核心业务，以成为世界轨道交通卓越企业为目标，为轨道交通的安全、绿色运营提供保障。

  2016年公司实现营业收入187,600.65万元，较上年同期增长44.86%；实现营业利润56,374.08万元，较上年同期增长188.00%；实现利润总额64,285.90万元，较上年同期增长175.52%；实现归属于上市公司股东的净利润52,186.62万元，较上年同期增长181.07%。截至2016年末，公司总资产规模819,265.66万元，同比增长128.25%；归属于上市公司股东的所有者权益611,300.68万元，同比增长110.21%。

  1、初步建立产业整合管理模式

  2016年公司通过产业并购及资产结构调整，进一步聚焦轨道交通运营维护主业。为了优化内部资源配置，完成业务全面整合，公司2016年重点进行了轨道交通行业战略研究，搭建了符合公司经营发展需要的管理体系，明确了“七大专业集团纵向到底，三大市场平台横向到边”的组织结构。通过管理体系变革，2016年公司整体运营效率进一步提升。在保证服务品质及客户满意度的前提下，公司生产成本明显降低，特别是财务费用、管理费用均比2015年大幅下降（按照重组模拟合并口径），提高了公司整体利润率，增强了综合竞争实力。

  2、保持核心技术产品业绩增长

  2016年公司核心技术产品销售继续保持增长，传统优势产品机车车辆运营维护系列在营业收入中占比超过40%，信号系统及工务维护系列占比分别达到18%和16%。核心技术产品作为公司稳定的收入及利润来源，是公司可持续发展的重要保障。

  3、新产品研发推广取得突破

  公司自成立以来，始终坚持以科技创新推动产业发展，坚定不移的进行科研工作。子公司新联铁是中关村国家自主创新示范核心区重点创新型企业，交大微联、武汉利德、拓控信息等均是高新技术企业。公司拥有700多人研发团队，200多项专利，其中发明专利56项；400多项自主知识产权的产品，30余项产品通过了铁路总公司评审和鉴定，50余项产品被认定为“北京市自主创新产品”。2016年公司进一步加大研发投入，无论是研发立项还是成果转化数量都大大提高。公司一系列新技术、新产品的问世，形成了公司广泛的盈利增长点。

  4、城市轨道交通业务模式创新

  公司就城市轨道交通项目的特点及最新发展趋势进行了深入研究，提出了PPP建线、投资建厂和示范建点等创新商业模式。2016年公司与北京、天津、石家庄、南京、苏州、武汉、南宁、福州、贵阳、重庆等众多城市轨道交通业主方签订了项目合同。针对城市轨道交通项目供货周期短、竞争激烈、利润率不高的特点，公司拓宽思路，挖掘潜力，特别是在项目跟踪、成本预算、生产管理等方面加大力度，为2017年全面加强城市轨道交通业务创造基础。

  5、产学研合作为科技创新注入活力

  2016年公司积极开展与高校及科研院所的战略合作，与中国铁道科学研究院、北京交通大学、西南交通大学、南京航空航天大学等多家高校及科研院所签订了协议，加强双方在科技成果转化、标准制定、人才培养等领域的合作，共同构建了校企相互促进发展、产学研结合创新的局面。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司完成了对交大微联和武汉利德的收购，完成了轨道交通全产业链布局，全面提升了公司轨道交通系统集成及工业服务能力，对公司经营业绩产生了积极影响。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司2016年4月26日召开第十二届董事会第一次会议，审议通过了《关于补充完善公司会计政策的议案》。鉴于收购交大微联、武汉利德的重大资产重组完成后，公司合并范围和业务结构发生了变化，为了更加客观、完整地反映公司重组后现有的实际生产经营情况，并且提供更加可靠、全面、准确的财务信息，对现行会计政策进行补充完善。本次补充完善主要涉及收入确认政策，自2016年1月1日起开始执行。

  1、完善前采用的会计政策

  （1）销售商品收入确认的一般原则

  1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

  2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

  3）收入的金额能够可靠地计量；

  4）相关的经济利益很可能流入本公司；

  5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  （2）具体原则

  1）酒店服务收入的确认具体方法如下：

  酒店服务已按照合同或协议提供并取得收取服务费的权利时确认收入。

  2）轨道交通收入确认具体原则如下：

  销售商品收入确认的判断标准：由于产品需要在客户现场进行安装调试，安装调试完毕后需经客户试用并验收合格后才能移交客户，因此，这种销售模式下收入确认的具体条件为产品已经安装调试完毕并取得客户的验收报告。

  2、完善后采用的会计政策

  （1）销售商品收入确认的一般原则

  1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

  2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

  3）收入的金额能够可靠地计量；

  4）相关的经济利益很可能流入本公司；

  5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

  销售商品收入确认的具体判断标准：

  轨道交通类主要产品销售：此类产品一般需要在客户现场进行安装调试，安装调试完毕后需经客户试用并验收合格后才能移交客户，因此，这种销售模式下收入确认的具体条件为产品已经安装调试完毕并取得客户的验收报告。

  一般产品、商品销售：不需要在客户现场安装调式的产品、商品，按照合同或协议约定的条件确认收入。

  （2）提供劳务收入确认的一般原则

  本公司对在同一会计期间内开始并完成的劳务，于收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如果劳务的开始和完成分属不同的会计期间，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。

  在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

  劳务收入的确认具体方法如下：

  按照合同或协议提供并取得收取服务费的权利时确认收入。

  （3）建造合同收入确认的一般原则

  在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

  建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

  如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。

  合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。

  在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。

  建造合同收入确认的具体原则：

  ①对于于建设周期较长、需要全部验收完成后才可使用，并且交易价格较高的轨道交通信号业务，采用完工百分比法确认建造合同收入。

  完工进度的确定方法为：公司根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定建造合同完工百分比，当合同施工内容发生变化，从而导致预计总收入和预计总成本发生变化时，公司将对预计总收入及预计总成本进行调整，并按调整后的金额计算完工百分比，调整当期应确认的营业收入及营业成本。

  ②智能化信息系统工程收入确认具体原则如下：

  智能化信息系统工程建造合同采用完工百分比法计量，并根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定合同完工进度。

  3、本次补充完善公司会计政策对公司的影响

  本次补充完善会计政策主要为满足重组完成后公司合并范围和业务结构发生的变化，只是对现行会计政策进行补充完善，不会影响公司现行的其他各项会计政策，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、本期纳入合并财务报表范围的公司如下：

  ■

  2、本期处置后不再纳入合并财务报表范围的公司如下：

  ■

  神州高铁技术股份有限公司

  董事会

  董事长：王志全

  2017年3月30日

  

  证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2017030

  神州高铁技术股份有限公司

  2016年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）购买北京新联铁集团股份有限公司100%股份募集配套资金基本情况

  1、募集资金金额及到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 58号文《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等人发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“神州高铁”）于2015年2月5日完成相关股份发行，募集资金总额人民币599,999,980.81元，扣除发行费用合计人民币15,000,000.00元，募集资金净额人民币584,999,980.81元。

  本次发行股份所募集资金在扣除华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）承销及保荐费后的余额已于2015年1月27日由华泰联合汇入本公司在中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行开立的账号为44201505900052541649银行账户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于2015年1月27日出具了信会师报字[2015]第210010号《验资报告》。

  2、募集资金使用金额及当前余额

  根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，上述募集配套资金中，250,000,000.00元用于支付收购北京新联铁集团股份有限公司（以下简称“新联铁”）的现金对价,185,415,500.00元用于增资投建新联铁“轨道交通检测监测设备产业化基地项目”及“研发中心项目”,剩余149,584,480.81元用于永久性补充流动资产。

  公司分别于2016年9月30日、2016年10月25日召开第十二届董事会2016年度第二次临时会议、2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资用途的议案》。根据公司战略规划及行业市场变化情况，为提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，调整原募投项目新联铁“轨道交通检测监测设备产业化基地项目”投入金额，变更原“研发中心项目”，由公司及相关子公司分别实施研发项目。变更后募投项目情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  截至2016年12月31日，上述募投项目累计直接投入募集资金金额合计40,751,237.46元，其中2016年度投入26,641,936.55元。

  截至2016年12月31日，本公司募集资金账户存款余额为151,600,737.68元(含2015年2月至2016年12月31日银行利息收入、理财收入扣除手续费后净额6,936,475.14元，其中2016年度银行利息收入、理财收入扣除手续费后净额3,139,812.40元)。

  （二）购买武汉利德测控技术有限公司100%股份和北京交大微联科技有限公司90%股份募集配套资金基本情况

  1、募集资金金额及到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2887号文《关于核准神州高铁技术股份有限公司向王纯政等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司于2016年1月12日完成相关股份发行，募集资金总额人民币2,204,949,997.00元，扣除发行费用合计人民币38,814,000.00元，募集资金净额人民币2,166,135,997.00元。

  本次发行股份所募集资金在扣除民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）承销费后的余额已由民生证券于2016年1月12日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司北京地安门支行（以下简称“工商银行”）开立的账号为0200022319068114576银行账户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于2016年1月13日出具了信会师报字[2016]第210011号《验资报告》。

  2、募集资金使用金额及当前余额

  根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，上述募集配套资金中1,709,353,650.00元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易相关的中介费用和补充上市公司流动资金。

  截至2016年12月31日，公司支付收购武汉利德测控技术有限公司100%股份的现金对价339,398,800.00元，支付收购北京交大微联科技有限公司90%股份的现金对价1,369,954,850.00元，支付本次交易的中介费用38,814,000.00元，补充上市公司流动资金456,782,347.00元（不含本次募集资金所产生的理财收益、利息）。

  2016年1月12日至2016年12月27日期间本次重组募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额1,606,258.40元，上述资金已全部补充公司流动资金。

  2016年12月27日，上述募集资金专户已办理完毕销户手续，公司与民生证券及工商银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。针对上述募集资金的使用情况，公司年度审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《神州高铁技术股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字【2016】第1-01064号）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。该制度经2014年9月17日召开的第十一届董事会第六次会议及2014年10月9日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过。截至本报告披露之日，公司《募集资金管理制度》有效执行。

  （二）募集资金三方监管协议的签订

  1、购买新联铁100%股份募集配套资金存放情况及三方监管协议的签订

  （1）2015年3月10日，公司及募投项目实施子公司新联铁与华泰联合、招商银行股份有限公司深圳分行赤湾支行（以下简称“招商银行赤湾支行”）、上海浦发银行股份有限公司深圳分行梅林支行（以下简称“浦发银行梅林支行”）、上海浦发银行股份有限公司北京分行富力支行（以下简称“浦发银行富力城支行”）分别签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。期间，公司严格按照该三方监管协议的规定，存放和使用募集资金，并履行相关义务。

  （2）公司于2015年10月30日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意撤销原招商银行赤湾支行、浦发银行梅林支行、浦发银行富力城支行的募集资金专项账户，将募集资金余额全部转至招商银行股份有限公司北京西三环支行（以下简称“招行西三环支行”）、兴业银行股份有限公司北京方庄支行（以下简称“兴业方庄支行”）新开账户进行专项存储。上述变更账户事项已于2015年12月21日完成。

  （3）公司分别于2016年9月30日、2016年10月25日召开第十二届董事会2016年度第二次临时会议、2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司调整原新联铁募投项目“轨道交通检测监测设备产业化基地项目”投入金额，并变更原新联铁“研发中心项目”，改为由公司及子公司华兴致远、新路智铁分别实施。

  鉴于上述募集资金用途变更情况，为规范公司募集资金的使用和管理，根据中国证监会、深圳证券交易所以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，经公司第十二届董事会第四次会议批准，本公司、华兴致远、新路智铁分别在华夏银行股份有限公司北京魏公村支行（以下简称“华夏银行”）、招商银行股份有限公司苏州分行（以下简称“招商银行苏州分行”）、江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银行”）开立了募集资金专项账户，用于专项存储、分别管理各项目募集资金。同时，根据董事会授权，本公司、华兴致远、新路智铁及华泰联合与华夏银行、招商银行苏州分行、江苏银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

  《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。期间，公司严格按照该三方监管协议的规定，存放和使用募集资金，并履行相关义务。

  2、购买武汉利德100%股份和交大微联90%股份募集配套资金存放情况及三方监管协议的签订

  2016年1月25日，公司与民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）、中国工商银行股份有限公司北京地安门支行（以下简称“工商银行”）签署了《募集资金三方监管协议》。

  《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按照三方监管协议的规定存放和使用募集资金，并履行相关义务。

  （三）募集资金存储情况

  本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

  截至2016年12月31日，公司募集资金账户余额明细如下表：

  单位：人民币元

  ■

  三、2016年年度募集资金实际使用情况

  1、公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》使用募集资金，本年度募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用对照表。

  2、公司2016年度募集资金理财情况

  根据第十一届董事会2016年度第二次临时会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金理财的议案》，公司于2016年4月1日在工商银行北京六铺炕支行购买保本型35天稳利人民币理财产品，认购金额2亿元，2016年5月5日产品到期后收回本金并获得理财收益536,986.30元。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司分别于2016年9月30日、2016年10月25日召开第十二届董事会2016年度第二次临时会议、2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》， 变更后的募集资金投资项目的资金使用情况参见附表2募集资金变更项目情况表。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司对于募集资金使用相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

  六、会计师审核意见

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会出具的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字（2017）第1-00495号），认为公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2016年度募集资金实际存放与使用的情况。

  七、独立财务顾问审核意见

  1、华泰联合审核意见

  本独立财务顾问认为，神州高铁严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被第一大股东、原控股股东和实际控制人占用等情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市规范运作指引》等关于上市公司募集资金管理制度的有关规定。独立财务顾问对神州高铁2016年度募集资金存放与使用情况无异议。?

  2、民生证券审核意见

  本独立财务顾问认为，公司 2016 年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，公司严格执行募资基金专户存储制度，履行了三方监管协议，截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本独立财务顾问对神州高铁 2016 年度募集资金的存放与使用情况无异议。

  八、备查文件

  1、公司第十二届董事会第五次会议决议；

  2、公司第十二届监事会第五次会议决议；

  3、 公司独立董事关于第十二届董事会第五次会议相关事项的独立董事意见；

  4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神州高铁技术股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字（2017）第1-00495号）；

  5、华泰联合出具的《关于神州高铁技术股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》

  6、民生证券出具的《关于神州高铁技术股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况之核查意见》；

  7、深交所要求的其他资料。

  特此公告。

  神州高铁技术股份有限公司董事会

  2017年4月1日

  

  附表1：募集配套资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  附件2：募集资金变更项目情况表

  单位：万元

  ■

  

  证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2017031

  神州高铁技术股份有限公司

  关于北京新联铁集团股份有限公司

  业绩承诺完成情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”或“公司”、“上市公司”）于2015年2月5日完成发行股份并支付现金购买北京新联铁集团股份有限公司（以下简称“新联铁”）100%股权事项，详情参见公司2014年9月19日、2015年1月27日、2015年2月5日分别披露于巨潮资讯网的关于本次收购的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》等相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，现将收购时新联铁68名原股东所作业绩承诺实际完成情况说明如下：

  一、业绩承诺情况概述

  根据神州高铁与新联铁全体原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，盈利补偿主体对标的资产业绩承诺情况及标的资产在盈利承诺期内实际净利润数低于承诺净利润数的差额部分的补偿安排如下：

  （一）业绩承诺情况

  1、盈利补偿主体

  新联铁盈利补偿主体：新联铁68名原股东。

  2、承诺净利润

  根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，盈利补偿主体承诺新联铁2014年度、2015年度和2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,000万元、16,900万元和21,970万元。如果新联铁实现净利润低于上述承诺净利润，则盈利补偿主体将按照协议约定对上市公司进行补偿。

  3、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

  （1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

  （2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；

  （3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

  4、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

  盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和盈利补偿主体认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

  （二）其他需要说明的事项

  1、业绩承诺补偿安排

  （1）盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。

  （2）盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体的每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：

  A.现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；

  B.股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；

  C.现金补偿和股份补偿相结合的方式，即当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例可由盈利补偿主体自行决定。

  （3）盈利补偿主体应在当年度《专项审核报告》出具后5日内确定具体补偿方式并通知上市公司，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《专项审核报告》出具后15日内支付给上市公司。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求其以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。

  （4）若盈利补偿主体选择以本次交易取得的上市公司股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限内及时进行现金补偿被上市公司要求以股份进行补偿时，则补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数量=当年选择以股份补偿或被上市公司要求以股份进行补偿的金额÷本次发行价格。如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的补偿股份数量＝按前述计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

  （5）盈利补偿主体补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年《专项审核报告》出具后20日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10日内书面通知盈利补偿主体，上市公司将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由盈利补偿主体将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盈利补偿主体之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盈利补偿主体持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。

  （6）盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

  2、减值测试及补偿

  （1）在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与盈利补偿主体认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。盈利补偿主体的每一方的补偿方式由盈利补偿主体在盈利预测补偿安排约定的方式中自主选择。

  （2）盈利补偿主体应在《减值测试报告》出具后5日内确定具体补偿方式并通知上市公司，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《减值测试报告》出具后15日内支付给上市公司。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求其以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。

  （3）若盈利补偿主体选择以本次交易取得的上市公司股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿被上市公司要求以股份进行补偿时，补偿的股份数计算公式与《发行股份及支付现金购买资产协议》13.4（4）约定相同，补偿股份的处置方式与《发行股份及支付现金购买资产协议》13.4（5）约定相同。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

  （4）在任何情况下，各盈利补偿主体因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因《发行股份及支付现金购买资产协议》所规定的离职而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过该盈利补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额（包括现金对价和股份对价）。

  3、盈利补偿主体内部补偿责任分担

  盈利补偿主体内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿主体在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿责任。

  二、业绩承诺完成情况

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新联铁集团股份有限公司2016年度业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2017]第1-00493号），2016年度新联铁实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为24,759.77万元，已完成2016年度业绩承诺。

  同时，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新联铁科技发展有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第210084号），以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新联铁科技股份有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（大信专审字[2016]第1-00849号），2014年度、2015年度新联铁实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额分别为14,219.39万元、20,295.28万元。以上内容详见公司2015年3月4日、2016年4月27日分别披露于巨潮资讯网的《关于北京新联铁科技发展有限公司业绩承诺完成情况说明的公告》（公告编号2015025）和《关于北京新联铁科技股份有限公司业绩承诺完成情况说明的公告》（公告编号2016057）。

  因此，2014至2016年度新联铁累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为59,274.44万元，不低于三年累计承诺数51,870万元，已完成相关业绩承诺。

  三、其他事项

  根据业绩承诺相关约定，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对新联铁资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。

  四、备查文件

  1、公司第十二届董事会第一次会议决议；

  2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新联铁集团股份有限公司2016年度业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2017]第1-00493号）；

  3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新联铁科技股份有限公司2015年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（大信专审字[2016]第1-00849号）；

  4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新联铁科技发展有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2015]第210084号）；

  5、深交所要求的其他文件。

  神州高铁技术股份有限公司董事会

  2017年4月1日

  

  证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2017032

  神州高铁技术股份有限公司

  关于北京交大微联科技有限公司

  业绩承诺完成情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”或“公司”）于2016年3月2日完成支付现金购买北京交大微联科技有限公司（以下简称“交大微联”、“标的公司”）90%股权事项，详情参见公司2015年6月13日、2015年8月5日、2016年3月8日分别披露于巨潮资讯网的关于本次收购的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》等相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，现将收购时交大微联盈利补偿主体王文辉所作业绩承诺实际完成情况说明如下：

  二、业绩承诺情况概述

  （一）业绩承诺情况

  根据神州高铁与嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴九鼎”）、王文辉签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》，就标的资产在盈利承诺期内实际盈利数不足盈利预测数的差额部分的补偿事宜做出如下安排：

  1、盈利补偿主体

  交大微联盈利补偿主体：王文辉。

  2、承诺净利润

  盈利承诺期为2015年度、2016年度、2017年度。

  王文辉承诺盈利承诺期内交大微联实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则王文辉应按照协议约定对神州高铁予以补偿。王文辉承诺交大微联在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：

  ■

  3、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

  （1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与神州高铁会计政策及会计估计保持一致；

  （2）净利润数指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

  4、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

  盈利承诺期的每一会计年度结束后，由负责神州高铁年度审计的会计师事务所就标的公司该年度的盈利实现情况出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

  如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由盈利补偿主体承担相关补偿责任。

  （二）其他需要说明的事项

  1、业绩承诺及补偿安排

  （1）盈利承诺期内，交大微联截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，王文辉应当对神州高铁进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实际净利润数）×2—已补偿金额。王文辉各年度因交大微联实际净利润不足承诺净利润发生的补偿累计不超过3亿元，按照前述公式计算的各年度应补偿金额累计超3亿元的部分，王文辉不再承担补偿责任。

  （2）盈利承诺期内王文辉发生补偿义务的，交大微联相应年度的《专项审核报告》出具之日，神州高铁按照协议约定收到的业绩承诺保障款中相当于当年应补偿金额的款项直接冲抵补偿款。当业绩承诺保障款的余额不足以补偿时，在累计补偿金额不超过3亿元的范围内，王文辉应在相应年度的《专项审核报告》出具后十日内另行向神州高铁支付不足部分的补偿款。

  （3）王文辉在盈利承诺期内应逐年对神州高铁进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于零时，按零计算，即已经补偿的金额不冲回。

  （4）如果业绩承诺保障款余额不足以补偿，而王文辉迟延支付不足部分的补偿款，王文辉应向神州高铁承担相应的违约责任，每迟延一日，应向神州高铁支付迟延支付金额万分之八的违约金。

  2、业绩承诺补偿的实施保障

  （1）嘉兴九鼎购买新余嘉泰投资管理中心（有限合伙）所持交大微联13.3%的股权，王文辉向嘉兴九鼎支付3亿元作为业绩承诺保障款，用于保障王文辉对嘉兴九鼎的业绩承诺补偿的实施。嘉兴九鼎应在收到神州高铁支付的本次股权转让价款后三日内将上述业绩承诺保障款支付给神州高铁，用于保障王文辉对神州高铁业绩承诺补偿的实施，神州高铁可无偿使用该笔资金。业绩承诺保障款全部资金支付给神州高铁后，嘉兴九鼎不再向王文辉承担任何资金支付义务。神州高铁收到该业绩承诺保障款后，按照协议约定向王文辉返还，无需再向嘉兴九鼎返还。

  嘉兴九鼎持有交大微联90%股权期间，如发生交大微联未实现盈利承诺导致王文辉向嘉兴九鼎支付业绩补偿款，该业绩补偿款归神州高铁所有。

  （2）交大微联2015年度《专项审核报告》出具后五日内，神州高铁将业绩承诺保障款中的1亿元扣除王文辉因交大微联2015年度未实现盈利承诺而需支付的补偿款（如有）后的剩余金额（如有）返还给王文辉（如嘉兴九鼎已向王文辉返还的，神州高铁无需再向王文辉返还）；交大微联2017年度《专项审核报告》出具后五日内，神州高铁将业绩承诺保障款中的2亿元扣除王文辉因交大微联2016年度、2017年度累计未实现盈利承诺而需支付的补偿款（如有）后的剩余金额（如有）返还给王文辉；如果业绩承诺保障款余额不足以补偿时，王文辉应另行按照协议约定向神州高铁支付不足部分的补偿款。

  神州高铁保证按照协议约定向王文辉返还业绩承诺保障款，如果因神州高铁原因导致未能按协议约定向王文辉返还业绩承诺保障款的，神州高铁应承担相应的违约责任，每迟延一日应向王文辉支付迟延支付金额万分之八的违约金。

  二、业绩承诺完成情况

  根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京交大微联科技有限公司2016年度业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2017]第1-00492号），2016年度，交大微联实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为16,379.66万元，已完成2016年度业绩承诺。

  同时，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京交大微联科技有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2015]第1-00564号），2015年度，交大微联实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,577.27万元。以上内容详见公司2016年3月25日披露于巨潮资讯网的《关于北京交大微联科技有限公司业绩承诺完成情况说明的公告》（公告编号2016032）。

  因此，2015至2016年度交大微联累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为29,956.93万元，不低于两年累计承诺数27,000万元，已完成相关业绩承诺。

  三、备查文件

  1、公司第十二届董事会第五次会议决议；

  2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京交大微联科技有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2016]第1-00564号）；

  3、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京交大微联科技有限公司业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2017]第1-00492号）；

  4、深交所要求的其他文件。

  神州高铁技术股份有限公司董事会

  2017年4月1日

  

  证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2017033

  神州高铁技术股份有限公司

  关于武汉利德测控技术有限公司

  业绩承诺完成情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”或“公司”）于2016年2月1日完成发行股份并支付现金购买武汉利德测控技术有限公司（以下简称“利德测控”）100%股权事项，详情参见公司2015年6月13日、2015年8月5日、2016年3月8日、2016年3月18日分别披露于巨潮资讯网的关于本次收购的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》等相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，现将收购时利德测控王纯政等26名原股东所作业绩承诺实际完成情况说明如下：

  三、业绩承诺情况概述

  根据神州高铁与利德测控全体原股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，盈利补偿主体对标的资产业绩承诺情况及标的资产在盈利承诺期内实际净利润数低于承诺净利润数的差额部分的补偿安排如下：

  （一）业绩承诺情况

  1、盈利补偿主体

  利德测控盈利补偿主体：利德测控王纯政等26名原股东。

  2、承诺净利润

  盈利承诺期为2015年度、2016年度、2017年度。

  王纯政等26名盈利补偿主体承诺盈利承诺期内利德测控实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则盈利补偿主体应按照协议约定对神州高铁予以补偿。盈利补偿主体承诺利德测控在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：

  ■

  3、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准

  （1）利德测控及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与神州高铁会计政策及会计估计保持一致；

  （2）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

  4、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

  盈利承诺期的每一会计年度结束后，神州高铁聘请的负责神州高铁年度审计的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

  如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，利德测控及其子公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为利德测控实现的实际净利润数，由盈利补偿主体按照协议约定承担补偿责任。

  （二）其他需要说明的事项

  1、业绩承诺补偿安排

  （1）盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对神州高铁进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷ 盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。

  （2）盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体的每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：

  A、现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；

  B、股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的神州高铁股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；

  C、现金补偿和股份补偿相结合的方式，即当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的神州高铁股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例可由盈利补偿主体自行决定。

  （3）盈利补偿主体应在当年度《专项审核报告》出具后5日内确定具体补偿方式并通知神州高铁，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《专项审核报告》出具后15日内支付给神州高铁。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则神州高铁有权要求其以本次交易取得的神州高铁股份进行补偿。

  （4）若盈利补偿主体选择以本次交易取得的神州高铁股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿被神州高铁要求以股份进行补偿时，则补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数量=当年选择以股份补偿或被神州高铁要求以股份进行补偿的金额÷本次发行价格。如果神州高铁在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的补偿股份数量＝按前述计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增比例）。如果神州高铁在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

  (下转B106版)

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