创业板关注函【2018】第 244 号

贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事会：

你公司于12月3日披露《关于豁免贵阳市医药电商服务有限公司股东吴文生业绩承诺的公告》，因触发《增资认购协议》中的豁免条款，你公司拟豁免吴文生2018年至2020年的业绩承诺及补偿义务。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行说明：

1、贵阳市医药电商服务有限公司（以下简称“医药电商”）在2018年前是否真实享有《增资认购协议》中所指的贵阳市市属公立医院独家药品配送权（以下简称“独家药品配送权”）。如是，请说明独家药品配送权的具体内容、授权形式和期限、获取授权支付的对价、2018年丧失该权利的具体原因和时间，以及丧失该权利是否履行了相应程序；如否，请说明认定触发豁免条款的具体依据，本次豁免承诺事项是否属于你公司自主决定变更相关承诺，是否符合《上市公司监管指引第4号》第二条和第五条的相关规定，以及你公司与吴文生签订《增资认购协议》时是否已知悉业绩承诺及补偿义务不具有可实现性。

2、贵阳市医院管理（集团）有限公司（以下简称“医管集团”）是否曾以书面、口头或通过其他方式明确授予医药电商独家药品配送权或保障其实际享有独家配送的权利。如是，请说明医管集团做出相

关安排的时间，相关安排是否属于医管集团的权限范围，是否符合国家对于公立医院药品采购管理的相关规定，医药电商的经营活动是否对医管集团的相关安排形成明显依赖，以及你公司前期基于对医药电商能够实施控制而将其并表的依据是否充分与谨慎；如否，请说明独家药品配送权的具体授权主体，该等主体的相关信息，以及该等主体未在《增资认购协议》中列明的原因。

3、你公司豁免吴文生业绩承诺及补偿义务对你公司相关业务经营和财务业绩的具体影响，吴文生是否仍在医药电商任职，你公司与吴文生的一致行动关系是否因此发生变化，以及一致行动协议相关条款的履行是否因此存在重大不确定性。

4、本次豁免安排是否有利于保护你公司及中小投资者的合法权益，是否存在向吴文生不当输送利益的情形。

请律师就上述事项进行核查并发表明确意见。请你公司在12月11日前将书面说明和律师核查意见报送我部并对外披露，同时提供相关证明材料。特此函告。

创业板公司管理部2018年12月4日

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